Игра в квадратики: как построить систему корпоративного управления в банке

Олег Скворцов, член совета директоров «Протобэйз лабораториз»

Недавно в Сочи прошел банковский форум, на котором регулятор поднял две темы, прямо относящиеся к теме корпоративного управления:

— Сергей Швецов выступил за расширение полномочий членов советов директоров, в частности за возможность менять первое лицо;

— Михаил Сухов уточнил, что Центробанк ужесточает ответственность членов советов директоров за доведение банка до отзыва лицензии или санации.

Ну что ж, где права, там и обязанности. Но в любом случае ясно, что система корпоративного управления должна меняться и становиться реальной системой. Путь к этому будет непростым — слишком долго многие банки жили в условиях, когда корпоративное управление часто было всего лишь формальностью.

Сам термин «корпоративное управление» устойчиво вошел в банковский обиход достаточно недавно, и лишь в прошлом году «Кодекс корпоративного управления» был одобрен Банком России и опубликован.

В целом корпоративное управление (corporate governance) как единая система затрагивает:

— права акционеров и их взаимодействие;

— взаимоотношения менеджеров и собственников банков, формы отчетности топ-менеджеров перед акционерами;

— базовые принципы управления компанией, систему управления рисками и внутренний контроль;

— вопросы работы совета директоров, комитетов, корпоративного секретаря.

Недавно перед одной встречей я задумался, какие вопросы о корпоративном управлении хотел бы в нынешней непростой ситуации задать собственнику или топ-менеджеру банка. Формы опросов и тестов с однозначными ответами или баллами, на основании которых делается оценка ситуации в компании, всегда популярны и удобны. Давайте пройдемся вместе по списку этих вопросов.

Крайне важным является участие в совете директоров независимых директоров. Поэтому первый из заготовленных мною вопросов звучал так:

— Есть ли у вас в совете директоров независимые директора? Важное добавление: реально независимые.

На мой взгляд, участие независимого директора в работе совета директоров (и, возможно, в комитетах) является очень важным фактором и своего рода индикатором. Его позиция должна быть независимой от менеджмента и акционеров, он должен иметь самостоятельность в суждениях и решениях, и это должен быть профессионал. Его компетенции и ответственность могут лежать в сфере выработки и реализации стратегии банка, он должен выступать арбитром во внутренних корпоративных спорах. Он может возглавлять комитеты по аудиту и вознаграждениям. Важная рекомендация: лучшие практики — это когда независимые директора занимают треть мест в совете. Впрочем, даже один независимый директор, профессионал в корпоративном управлении и хорошо знающий отрасль, — уже огромный плюс для банка.

Во многих крупнейших банках есть независимые директора. В Сбербанке, в соответствии с «лучшими практиками», даже есть позиция старшего независимого директора (Геннадий Меликьян), а в ВТБ такую же позицию недавно занял основатель «Магнита» Сергей Галицкий.

Увы, полной статистики по участию независимых директоров в банковских советах директоров нет; я думаю, в том числе потому, что во многих (если не в большинстве) банков просто нет независимых директоров.

На второй вопрос, который я собирался задать, конечно, все публично ответят «да» (еще бы, ведь это требование регулятора). Итак:

— Служба внутреннего аудита реально подчиняется совету директоров? И разделены ли полномочия службы внутреннего контроля и службы внутреннего аудита не на бумаге, а на деле?

Это очень важный вопрос и индикатор хорошо построенной системы управления и контроля рисков. Ни у кого нет статистики, но рискну предложить, что в реальности это разделение существует меньше чем в половине банков.

Третий вопрос очень скучен и бюрократичен:

— Ведутся ли полные протоколы советов директоров, правления и ключевых комитетов, отражаются ли в них особые мнения участников и результаты голосования?

Конечно, банки, будучи коммерческими организациями, не должны быть забюрократизированы и охвачены ненужными процедурами. Но разумная формализация помогла бы им не допустить множества ошибок, которые повлекли за собой потерю денег. Но самое главное тут — честное обсуждение вопросов на правлении и комитетах перед принятием решений, а не формальное «согласовано» по негласному указанию «свыше».

Четвертый вопрос сложно было сформулировать с вариантом ответа «да» или «нет», поэтому он прозвучал так:

— Как можно оценить (например, по пятибалльной шкале) работу системы комитетов банка, а также взаимодействие комитетов совета директоров с другими комитетами банка?

Почему тут появилось слово «система»? Я глубоко убежден, что корпоративное управление — это не набор разрозненных функций и квадратиков на схеме. Комитеты должны быть эффективны, прозрачны, а дублирование вопросов должно быть сведено к минимуму.

Последний вопрос возвращает нас к стратегическим изменениям (читайте мою первую колонку), без которых ни у какой организации нет будущего:

— Есть ли процедура контроля за наиболее значимыми и стратегическими решениями?

И это опять не про бюрократизацию и формалистику. Как крупная и сложная организация, банк не может жить без процессно построенной системы стандартов и контроля. И топ-менеджеры, и совет директоров должны сфокусироваться на наиболее важных и крупных вопросах, на стратегических изменениях. Культура работы по управлению изменениями крайне важна для любой организации.

Я думаю, если на эти пять вопросов хотя бы в двух-трех случаях будут даны положительные ответы, то для вашего банка не все так плохо. Но я знаю банки, у которых таких ответов не будет, и им, возможно, уже поздно что-то менять.

Конечно, есть банки, где корпоративное управление поставлено на высокий уровень. И давайте признаем: у них больше шансов. Ведь без выстроенной и работающей системы корпоративного управления очень сложно быть эффективным в нынешней непростой для отрасли ситуации.

Но средняя температура по банковской больнице, мне кажется, еще далека от нормальной.